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　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

　　如本次交易披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

　　本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次重组交易对方已出具《关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：

　　1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任；

　　3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。

　　如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其 他44名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权

　　深圳市致尚科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买恒扬 数据99.8555%的股权

　　《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）》

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字 〔2025〕第640025号”的《资产评估报告》

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“上会师报字 〔2025〕第12612号”的《审计报告》

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“上会师报字 〔2025〕第13026号”的《审阅报告》

　　标的公司5名股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文 投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合 伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）

　　河南腾貂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市拉巴斯投 资有限公司、霍尔果斯拉巴斯投资有限公司、霍尔果斯拉巴斯股权投 资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯曼丽管理咨询合伙企业（有 限合伙））

　　深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京恒飞扬 投资管理合伙企业（有限合伙）、北京恒飞扬企业管理合伙企业（有 限合伙））

　　AdvancedMicroDevices,Inc.（超威半导体公司），半导体跨国公司

　　SENKOAdvancedComponents,Inc.，日本公司，专注于汽车关联产 品、通信及光通信、电子及电工等领域的全球知名跨国企业，包括 SenkoAdvancedComponents（HongKong）Limited及其境内子公司扇 港元器件（深圳）有限公司

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重 大资产重组》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组 （2025年修订）》

　　以人工智能技术为基础，通过异构计算架构（如CPU+GPU/TPU+DPU 等）和软件算法协同，提供高效、弹性、绿色的智能算力服务，支撑 AI模型训练、推理及复杂科学计算。

　　通过网络提供可扩展的计算资源（包括服务器、存储、数据库等）的 服务模式，支持按需使用和弹性扩展。

　　在网络边缘侧就近提供计算和存储服务的分布式计算架构，可降低时 延、节省带宽。

　　数据处理器（DataProcessingUnit），是一种面向以数据为中心的计算 处理器，集成多核CPU、高速网络接口和网络协议等硬件加速引擎， AI 主要应用于云计算集群和 计算集群。

　　DPU产品一般集成DPU芯片、CPU控制器和多路高带宽存储器，提 供高速网络接口和PCIe主机接口，承担传统由CPU处理的基础设施 任务，如网络协议处理、存储虚拟化、安全加密、AI算力集群高速接 口、算力任务分发调度、RDMA远端内存访问等。

　　中央处理器（CentralProcessingUnit），作为计算机系统的运算和控制 核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元。

　　图形处理器（GraphicsProcessingUnit），具有大规模并行计算能力， 广泛用于图形渲染和加速计算。

　　张量处理单元（TensorProcessingUnit），谷歌自主研发的专用AI加 速芯片，专为机器学习任务（尤其是神经网络计算）优化，通过高并 行矩阵运算提升训练和推理效率，常用于数据中心及AI云服务。

　　专门用于处理人工智能应用中的大量计算任务的模块，当前主要有 GPU、FPGA、ASIC这三大类技术。

　　现场可编程逻辑门阵列（Field-ProgrammableGateArray），是一种基 于可编程逻辑器件（如PAL、GAL、CPLD）发展而来的集成电路， 用户可通过芯片设计语言编程配置其内部逻辑单元和互连资源，实现 定制化功能。

　　专用集成电路（ApplicationSpecificIntegratedCircuit），在集成电路界 被认为是一种为专门目的而设计的集成电路。

　　千兆以太网，代表1Gbps的数据传输速率，如100GE为100Gbps的数 据传输速率。

　　整合不同架构处理器（如CPU、GPU、FPGA等）协同工作的计算模 式，以发挥各自优势。

　　采用相互独立且垂直的功能模块设计方式，各模块通过标准接口互联 的系统架构。

　　通过增加服务器节点数量来扩展系统整体处理能力的横向扩展架构， 与Scaleup（纵向扩展）相对，具有线性扩展能力强的特点。

　　远程直接内存访问（RemoteDirectMemoryAccess）技术，允许网络 中的计算机直接从另一台计算机的内存中读取或写入数据，无需操作 系统介入，显著降低数据传输延迟和CPU开销。

　　外围组件互连高速标准（Peripheral Component Interconnect Express），计算机内部高速串行扩展总线标准。

　　缓存一致性互连扩展标准（Cache Coherent Interconnect for Accelerators），支持多处理器间缓存一致性的互连协议。

　　脊叶网络架构（Spine-LeafArchitecture），一种数据中心网络拓扑结 构，由两层交换机组成：Spine层：核心交换层，负责跨Leaf节点的 数据高速转发；Leaf层：接入层，直接连接服务器或计算节点。具有 低延迟、无阻塞扩展的特点，适用于AI算力集群的大规模通信需求。

　　用于不同网络或协议间数据高速转发的关键设备，支持高带宽（如 100Gbps/400Gbps）、低延迟传输，在AI集群中通常承担跨集群通信 InfiniBand 或异构网络（如 与以太网）互联功能。

　　可以对输入的网络流量数据进行复制、汇聚、过滤和协议转换，以及 数据报文内容的应用层DPI检测分析处理，并按照特定的算法进行负 载均衡分发调度输出，可以串接或者并接到骨干网络中。

　　交换机（NetworkSwitch）是一种用于局域网（LAN）或数据中心网 络的核心互联设备，其核心功能是通过数据链路层（L2）或网络层 （L3）转发技术，在多个端口之间高效、智能地传输数据帧或数据 包，实现终端设备（如服务器、PC、物联网设备）之间的低延迟、高 带宽通信。

　　根据客户的需求，通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将 各个分离的硬件和软件等集成到相互关联的、统一和协调的系统之 中，实现特定的功能。

　　DeepPacketInspection 深度报文检测技术（ ），是一种基于应用层的流 量检测和控制技术，通过深入读取IP包载荷的内容对网络七层协议中 的应用层信息进行重组，从而得到整个应用程序的内容，然后按照系 统定义的管理策略对流量进行分析处理等操作。

　　每秒百亿亿次浮点运算，其中1EFLOPS=101?FLOPS，常用于衡量 超级计算机等高性能计算系统的浮点运算处理能力。

　　每秒千万亿次浮点运算，其中1PFLOPS=101?FLOPS，是衡量计算 机运算速度的常用单位，常见于高性能计算领域。

　　泽字节（Zettabyte），是计算机存储容量单位，其中1ZB=1021字节 （Byte），常用于表示海量数据存储规模或数据流量

　　计算机对浮点数进行的数学运算，包括加、减、乘、除等基本操作， 以及更复杂的函数计算。浮点数是一种近似表示实数的方式，通过科

　　学计数法形式存储数值的符号、指数和尾数部分，在计算机中广泛应 用于科学计算、工程模拟、金融建模、图形渲染等需要高精度数值计 算的场景。

　　人工智能生成内容（AI-GeneratedContent），指利用人工智能技术自 动生成各类数字内容，包括文本、图像、音频、视频、代码、3D模型 等。

　　表面贴装技术（SurfaceMountTechnology），一种将电子元件直接贴 装在印刷电路板表面的组装工艺。

　　双列直插式封装（DualIn-linePackage），一种通过引脚插入印刷电路 板通孔进行焊接的传统电子元件封装形式。

　　一次性工程费用（Non-RecurringEngineering），是指在新产品研 发过程中涉及的设计人工、软硬件设备折旧、模具开发、工艺加工试 产、测试等一次性开支。基于新产品开发风险，支付NRE费用系大 型科技集团与其核心供应商合作的常见模式，以鼓励和支持新技术新 产品的开发。

　　寄存器传输级（Register-transferLevel），使用硬件描述语言描 述电路的数据流和控制逻辑，RTL是当前FPGA和ASIC设计中最常用 的抽象级别

　　硬件描述语言（HardwareDescriptionLanguage），是一种用于描 述数字逻辑电路系统结构和行为的语言，可以在寄存器传输级、行为 级、逻辑门级对数字电路系统进行描述，是构成电子设计体系的重要 部分

　　在数据中心网络架构中，流量分为东西向（服务器间内部流量）和南 北向（数据中心与外部网络交互的流量）。

　　系统级芯片（SystemonChip），也称片上系统，是一个有专用目标 的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。

　　边缘计算（EdgeComputing），是指在靠近物或数据源头的网络边缘 侧，融合网络、计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边 缘智能服务，以满足行业数字化在敏捷连接、实时业务、数据优化、 应用智能、安全与隐私保护等方面的关键需求。

　　跨区域扩展（scale-across），系继纵向扩展（scale-up）和横向扩 展（scale-out）之后的AI计算“第三大支柱”，旨在通过跨区域互 联多个分布式数据中心，构建超大AI计算集群。

　　NVLink，Nvidia开发并推出的一种总线及其通信协议，支持多GPU 直接连接以提升数据传输效率；IB（InfiniBand），用于高性能计算 的计算机网络通信标准，以其高吞吐带宽和低网络时延的特性著称； CUDA（ComputeUnifiedDeviceArchitecture），Nvidia推出的通 用并行计算平台和编程模型，包含CUDA指令集架构和GPU并行计算 引擎。三者协同构建了高效异构计算生态系统。

　　网络接口卡（NetworkInterfaceCard），是计算机硬件中的一种设 备，用于将计算机接入局域网（LAN）。

　　智能网络接口卡，通过额外的计算层扩展了标准功能，通过内置硬件 加速引擎卸载CPU/GPU等计算单元的专项计算任务，提升数据中心和 云计算环境下的网络性能

　　面向AI系统设计的网络接口卡，专为满足现代AI数据中心苛刻的网 络需求设计，旨在提升大规模AI训练和推理任务的效率

　　自适应计算加速平台，是赛灵思（Xilinx）推出的新一代异构计算平 台，能够提供高带宽、低延迟和高能效的计算加速能力

　　阿里云自主研发的远程直接内存访问（RDMA）技术，专为AI智算集 群设计，通过创新协议和硬件加速实现高性能、高可靠的网络通信

　　Interlaken是一种可扩展的芯片到芯片互连协议，主要用于高速数据 传输

　　云基础设施处理器（CloudInfrastructureProcessingUnits）， 是阿里云专为云数据中心设计的专用处理器，旨在替代传统CPU，成 为云时代IDC的核心处理单元。它通过全面硬件加速技术，实现了高 带宽、高吞吐和弹性RDMA能力，显著提升了云计算的性能与效率。

　　RoCE（RDMAoverConvergedEthernet）是一种通过以太网实现RDMA （远程内存直接访问）的技术，通过卸载传输处理到网卡硬件以降低 延迟并减少CPU占用；RoCEv2是RoCE的升级版本，具有更好的扩展 性；ZeroTouchRoCE（ZTR）Nvidia开发的零配置RoCE技术。

　　是一种基于滑动窗口机制的自动重传请求协议，通过批量重传丢失的 帧来提高传输效率。

　　一种在分布式计算中广泛使用的数据传输模式，每个节点同时发送数 据给其他所有节点，并接收其他节点发送的数据。

　　GPUDirectStorage，通过绕过CPU和系统内存，建立存储设备与GPU 显存之间的直接数据传输路径，以提升数据处理效率。

　　GPUDirectRDMA，通过绕过CPU直接实现GPU显存与RDMA网卡高效 数据传输，以提升数据处理效率。

　　集合通信库，是面向GPU通信的专用高性能通信库，主要用于加速多 机多卡间的并行计算速度，提升数据传输性能。

　　网络虚拟化技术，具有不同的优势和适用场景，为数据中心网络虚拟 化提供了多样化的选择，能够满足不同的需求和场景。

　　TCP卸载，是一种通过网络接口控制器硬件处理TCP/IP协议栈的加速 技术，旨在降低主机处理器负载并提升网络传输性能。

　　NAT负载均衡（NetworkAddressTranslation），是通过网络地址转 换技术实现服务器流量分配的技术。

　　负载均衡，当服务流量增大时按照一定的规则合理分配负载，扩展网 络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高 网络的灵活性和可用性。

　　一种基于硬件的虚拟化解决方案，允许在虚拟机之间高效共享PCIe设 备，可提高性能和可伸缩性

　　通过硬件加速网络功能实现SDN（软件定义网络）与VNF（虚拟网络 功能）的协同加速，主要应用于数据中心网络优化

　　一种通过硬件与软件协同优化虚拟化环境I/O性能的技术，主要应用 于虚拟机与物理机之间的数据传输

　　通过虚拟网络技术优化数据传输路径，降低延迟并提升效率，常见于 容器化应用场景。

　　一种网络技术，通过动态调整网络资源分配策略以应对不同场景需 求，主要应用于移动通信网络和数据中心场景。

　　NVMeoverFabrics，通过网络扩展NVMe协议的高性能存储技术，可 将本地SSD的低延迟特性延伸至网络存储，支持RDMA、TCP等多种传 输协议，广泛应用于数据中心资源解耦和云端存储优化。

　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　上市公司拟向恒扬数据股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信 及其他44名股东购买其合计持有的恒扬数据99.8555%股权

　　标的资产即恒扬数据股东所持标的公司99.8555%的股权，股权的交易价格为 114,833.84万元，对应100%股权作价为115,000.00万元

　　?有?无（业绩承诺方承诺的业绩承诺补 偿期间为2025年、2026年及2027年连续 三个会计年度（以下简称“补偿期 间”），标的公司在补偿期间累积承诺实 现净利润不低于3亿元（净利润指经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润，下同），其中：2025年、2026年及 2027年各年度实现的净利润分别不低于 0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元）

　　根据国融兴华出具的《评估报告》，本次交易对恒扬数据采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营条件下，恒扬数据的股东全部权益评估价值为115,130.00万元，比审计后母公司账面所有者权益评估增值82,219.87万元，增值率249.83%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元，增值率276.55%。

　　上市公司以向交易对方定向发行股份及支付现金方式购买标的资产。具体情况如下：

　　本次发行股份购买资产发行价格为43.09元/股。上 市公司2024年年度股东大会决议，以公司总股本扣 减公司回购专用证券账户中股份后的127,413,695股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含 税），故本次交易根据相关法律法规及交易规则对 发行价格作相应调整。调整前的发行价格为43.48元 /股（不低于定价基准日前120个交易日股票交易均 价的80%），调整后的发行价格为43.09元/股。

　　派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行价格调整外，本次交易不设 置发行价格调整机制

　　1、交易对方锁定期安排 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期自发行完成之日起12个月内不得以任何方 式转让，但发行完成之日交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月 的，则取得的对应股份自发行完成之日起36个月内不转让。 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对 方不得转让在上市公司拥有权益的股票。 本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。 2、业绩承诺方锁定期安排 （1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自发行完成之日起12个月内不 得以任何方式转让。本人/本企业在上述法定锁定期届满及满足约定的解锁条件后，可以 解锁其本次发行获取总股数的40%，之后每满12个月后可以解锁的比例分别为30%、 30%。约定的解锁条件如下：本人/本企业在实现补偿期间年度的承诺净利润后，在法定 40% 30% 30% 锁定期届满的前提下，每年度可分别解锁本次交易取得股份的 、 、 ，并按以 下方式进行解除锁定： ①经2025年度专项审核报告确认，标的公司2025年度实现的净利润达到承诺净利润 的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×40%；若标的公 司2025年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2025年度对应的40%股份 需继续锁定； ②经2026年度专项审核报告确认，标的公司2026年度实现的净利润达到承诺净利润 的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%，若标的公 司2026年度实现的净利润未达到承诺净利润的，本人/本企业2026年度对应的30%股份 需继续锁定；但如2025年度及2026年度累积实现净利润达到2025年及2026年累积承诺

　　净利润的，则本人/本企业累积可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份 ×70%； 2027 2027 ③经 年度专项审核报告确认，标的公司 年度实现的净利润达到承诺净利润 的，本人/本企业可解锁股份=本人/本企业本次交易取得的上市公司股份×30%；但如2025 年、2026年及2027年累积实现净利润达到2025年、2026年及2027年累积承诺净利润 / = / ×100% 的，则本人本企业累积可解锁股份本人本企业本次交易取得的上市公司股份 。 ④通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不 得设置质押或其他财产性权利负担。 （2）股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送 红股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； （3）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业 同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，以符合中国证监会的最新监管意 见；相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性 文件规定为准； （4）在上述锁定期届满后，本人/本企业转让本次发行的股份的，同时应当遵守《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性 文件的规定以及上市公司章程的相关规定。

　　公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。

　　恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。

　　上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。

　　截至2025年3月31日，上市公司总股本为128,680,995股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至147,335,805股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的审计报告（容诚审字[2025]518Z0752号），以及上会会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

　　上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　上市公司控股股东陈潮先对于本次交易的原则性意见如下：“本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

　　上市公司控股股东、实际控制人陈潮先以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

　　在本次交易中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司编制重组报告书提交董事会审议，独立董事专门会议将再次对本次交易的公允性进行审核，公司聘请的中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

　　上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

　　同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　本次交易的业绩承诺方为：海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信，本次交易的业绩承诺与补偿主要安排如下：

　　本次交易的业绩承诺方需要对公司就标的公司业绩进行承诺，业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连续三个会计年度（以下简称“补偿期间”），标的公司在补偿期间累积承诺实现净利润不低于3亿元（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），其中：2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润分别不低于0.9亿元、1.00亿元、1.10亿元。

　　本次交易完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

　　业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在2027年度的专项审核报告出具后10个工作日内向业绩承诺方发出利润补偿通知书，并在收到业绩承诺方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至上市公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立的指定账户，上市公司应为业绩承诺方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上述股份回购方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司总股本的比例获赠股份。

　　如业绩承诺方需进行现金补偿的，则上市公司应在2027年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知业绩承诺方应补偿现金金额，业绩承诺方应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

　　若标的公司补偿期间累积实现净利润低于累积承诺净利润，则业绩承诺方应按照以下方式对上市公司进行补偿：

　　应补偿金额=（补偿期间累积承诺净利润-补偿期间累积实现净利润）÷补偿期间内累积承诺净利润×发行股份购买资产交易价格×业绩承诺方截至《盈利预测补偿协议》签署时所持标的公司股权比例。

　　如业绩承诺方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。

　　如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　业绩承诺方因标的资产的业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不超过其获得的股份及现金交易对价总值（以税后金额为准）。

　　业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

　　本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）锁定期安排”。

　　根据会计师出具的《备考审阅报告》（上会师报字〔2025〕第13026号），本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：

　　为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

　　公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　3、上市公司及全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如果公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

　　“1、本公司将加快完成对恒扬数据的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，恒扬数据将成为本公司的控股子公司，本公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高本公司资产质量、增强股东回报；

　　2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对恒扬数据的经营管理和内部控制，提高恒扬数据的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制恒扬数据经营和管控风险；

　　3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；

　　4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”（3）上市公司控股股东、实际控制人，确认并承诺：

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、证监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

　　本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的本次发行股份购买资产的发行对象及标的资产存在变化，系因交易对方减少导致，具体如下：

　　海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永 诚、恒永信及其他46名股东合计持有 的99.8583%的股份

　　海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永 诚、恒永信及其他44名股东合计持有 标的公司99.8555%的股份

　　标的资产减少标 的公司0.0028% 的股份（合计 2,000股股份）

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证监会公告〔2025〕5号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整，不构成对重组方案的重大调整。

　　上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问，五矿证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

　　（）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

　　本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。